Tesla test of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om de beslissing van een rechter ongedaan te maken

Tesla’s (TSLA) strijd in de rechtbank om het loon van Elon Musk terug te vorderen roept een onzekere vraag op die de regels van het ondernemingsrecht zou kunnen herschrijven: kunnen aandeelhouders de beslissing van een rechter ongedaan maken?

De fabrikant van elektrische auto’s zegt dat het antwoord ja is.

Het bedrijf vraagt ​​dezelfde rechter uit de zakenrechtbank van Delaware die Musks compensatieovereenkomst ter waarde van $56 miljard voor de CEO in januari verwierp om haar besluit terug te draaien en te vervangen door de wil van de aandeelhouders van het bedrijf, die de beloning in juni voor de tweede keer goedkeurden.

“Dit is nog nooit eerder gebeurd”, zei rechter Kathleen McCormick van de Delaware Court of Chancery tijdens een hoorzitting eerder deze maand.

De advocaat van Tesla was het met dat standpunt eens, maar zei dat het nieuwe aandeelhoudersbesluit definitief effect zou moeten hebben.

“Dit was aandeelhoudersdemocratie”, zei hij.

Advocaten op het gebied van het ondernemingsrecht verwachten dat dit niet genoeg zal zijn om de beslissing van bondskanselier McCormick te veranderen.

Ze zeggen dat tegen de vraag die de kern van de zaak vormt, beroep kan worden aangetekend bij het Amerikaanse Hooggerechtshof.

“Zuivering”

Tesla’s argument is dat aandeelhouders, en niet rechters, over zakelijke transacties moeten beslissen. Anders zal de bredere zakenwereld het vertrouwen verliezen in haar vermogen om te vertrouwen op de overeenkomsten die zij met aandeelhouders sluit.

Als algemene regel nemen de rechtbanken van Delaware de stemmen van aandeelhouders uiterst serieus, wat de uitslag van die verkiezingen vaak vertraagt.

“Ik zie niet in hoe de wet van Delaware bedrijfseigenaren kan vertellen dat ze de beloning van CEO’s niet kunnen vaststellen”, zei Rudolph Koch, een advocaat voor het bestuur van Tesla, tijdens een hoorzitting in augustus voor bondskanselier McCormick.

Maar wat het werk van Tesla zou kunnen belemmeren, is dat het wellicht een aantal stappen heeft gemist die de door de aandeelhouders aangespannen rechtszaak zinloos hadden kunnen maken.

Juridische experts wijzen op een reeks zaken bij de zakenrechtbank van de staat, bekend als… M&V Een reeks gevallen die het pad illustreren dat Tesla had kunnen inslaan, maar dat niet deed.

De uitspraken in die zaken hebben geoordeeld dat zelfs wanneer bij een bedrijfstransactie een controlerende aandeelhouder met een belangenconflict betrokken is – zoals de rechter oordeelde in de zaak van Musk en Tesla – het voor het bedrijf mogelijk is om de transactie ‘op te schonen’ via de passende soort aandeelhoudersstem.

Maar hier is het potentiële probleem: uitspraken van het Hof bepalen dat Musk moet voldoen aan de eisen voor ontsmetting voor Marcel Kahan, een professor aan de New York University School of Law, zei dat hij inhoudelijke onderhandelingen met Tesla was aangegaan over zijn salarisovereenkomst en de deal afhankelijk maakte van de goedkeuring van de aandeelhouders.

Het zal voor Musk moeilijk zijn om dit te bewijzen. Het lijkt erop dat er geen nieuwe onderhandelingen hebben plaatsgevonden voordat Tesla in juni de salarisovereenkomst van Musk opnieuw aan de aandeelhouders voorlegde.

Het verhaal gaat verder

En er is nog een ander probleem: zelfs als rechter McCormick vindt dat Tesla’s tweede stemming de loonovereenkomst van Musk ‘opgeschoond’ heeft, zou ze kunnen vinden dat Tesla te lang heeft gewacht met het houden van een herstemming.

Het Delaware Court of Appeals houdt rekening met de timing en redelijkheid van de acties die door bedrijven worden ondernomen, en tolereert mogelijk niet dat Tesla wacht tot een rechter het bedrijf verbiedt om goedkeuring van de nieuwe aandeelhouders te vragen, aldus advocaten op het gebied van het ondernemingsrecht.

Ongeacht de uitkomst kan Tesla tegen de nederlaag in beroep gaan bij het Hooggerechtshof van Delaware. Volgens Kahan kunnen deze rechters oordelen dat Musk geen controlerende aandeelhouder is, en dat de eis dat aandeelhouders de loonovereenkomst goedkeuren niet van toepassing is.

Hij voegde eraan toe dat veel bedrijven zich geen zorgen hoeven te maken over waar deze zaak toe zal leiden, omdat de meeste van hen zich houden aan een beleid van goed bestuur dat hen beschermt tegen een rechter die hun transacties zou kunnen annuleren.

‘Dus als je [JPMorgan CEO] Jamie Dimon, ik ben aan het lezen [McCormick’s] Volgens mij ben ik er helemaal niet bang voor dat mijn compensatiepakket in gevaar komt.

Alexis Keenan is juridisch verslaggever bij Yahoo Finance. Volg Alexis op X @alexisquid.

Klik hier voor een diepgaande analyse van het laatste beursnieuws en gebeurtenissen die de aandelenkoersen beïnvloeden

Lees het laatste financiële en zakelijke nieuws van Yahoo Finance