Interpretatie van contracten naar Nederlands recht: let op de interpretatieclausule!

Naar Nederlands recht wordt de uitleg van contracten beheerst door de ‘Haveldex’-norm. Partijen die voorstander zijn van rechtszekerheid kiezen soms hun eigen maatstaf door een ‘interpretatieclausule’ toe te voegen. Het arrest van de Hoge Raad van 25 augustus 2023 (ECLI:NL:HR:2023:1131) illustreert dat met interpretatieve elementen voorzichtig moet worden omgegaan, omdat ze interpretatieproblemen niet noodzakelijkerwijs voorkomen.

Naar Nederlands recht wordt de uitleg van contracten beheerst door de ‘Haveldex’-norm. Volgens deze standaard moeten contracten in overweging worden genomen Alle Afhankelijk van de bijzondere omstandigheden van het geval, de beginselen van eerlijkheid en rechtvaardigheid. Bij de toepassing van de Haviltex-norm interpreteren de Nederlandse rechters de overeenkomst niet alleen door de bewoordingen ervan te herzien, maar ook door onder meer de intenties van partijen bij het aangaan van de overeenkomst te beoordelen en de redelijke verwachtingen die partijen van elkaar mogen hebben.

Dat gezegd zijnde laat de Nederlandse jurisprudentie zien dat rechters bij de toepassing van de Haviltex-norm de neiging hebben om aanzienlijk gewicht te hechten aan de bewoordingen van bepalingen. Zeker als partijen de formulering van de overeenkomst zorgvuldig kiezen en met behulp van juridische experts tot in detail over de business-to-business overeenkomst wordt onderhandeld. Maar ook in die gevallen oordeelde de Hoge Raad dat de Havildex-norm doorslaggevend zou zijn.

Hoewel er veel te zeggen is voor de Haviltex-standaard die vanuit het perspectief van eerlijkheid en rechtvaardigheid verder gaat dan de ‘vier hoeken van het contract’, zijn commerciële partijen voorstander van rechtszekerheid. Daarom kiezen sommige partijen voor de ‘interpretatieclausule’, waarbij gebruik wordt gemaakt van de contractuele vrijheid om te bepalen hoe het contract moet worden geïnterpreteerd. Een dergelijke toelichtende clausule verwijst naar het arrest van de Hoge Raad van 25 augustus 2023 (ECLI:NL:HR:2023:1131):

Een voormalig echtpaar heeft in 2009 een echtscheidingsconvenant gesloten. Zij voegden aan het voorwoord het volgende toelichtende gedeelte toe (originele tekst in het Nederlands):

“Ongeacht de Haviltex-norm zullen de voorwaarden van deze Overeenkomst prevaleren boven de intenties van beide partijen bij de uitvoering van deze Overeenkomst. In geval van een geschil dat voortvloeit uit deze Overeenkomst en als slechts één partij meent dat er sprake is van een geschil, zal de bevoegde rechtbank de bepalingen in deze Overeenkomst uitsluitend grammaticaal interpreteren en ten uitvoer leggen..”

De overeenkomst bevat ook een clausule die bepaalt wanneer de vrouw de echtgenoot is (opnieuw in de originele tekst in het Nederlands):

“De partneralimentatie eindigt op 24 mei 2021, de dag waarop de echtgeno(o)t(e) de pensioengerechtigde leeftijd bereikt.“

Nadat het contract was opgemaakt, constateerde de vrouw dat er per abuis een ‘spelfout’ in stond; Op grond van de Algemene Ouderdomswet bedraagt ​​de pensioengerechtigde leeftijd van de echtgenoot pas 24 mei 20202. Ex-echtgenoten hebben in verschillende zaken bij de rechtbank gedebatteerd over de interpretatie van hun overeenkomst: tot welke datum had een vrouw recht op haar partneralimentatie?

Het Hof van Beroep oordeelde dat de interpretatieclausule bindend was en oordeelde dat de clausule de rechtbank niet toestond om rekening te houden met de bedoelingen van de partijen op het moment dat zij de overeenkomst sloten. Omdat het begrip ‘pensioenleeftijd’ meerdere betekenissen kan hebben – en nadere uitleg behoeft – heeft de datum ‘24 mei 2021’ slechts één betekenis. Het Hof oordeelt dat het recht op partneralimentatie op 24 mei 2021 is geëindigd.

De vrouw was het daar niet mee eens en ging in beroep bij de Hoge Raad. Zij betoogde dat ondanks de overeengekomen interpretatieclausule (die de Havildex-norm uitsluit), het hof van beroep de Havildex-norm (of elementen van die norm) in aanmerking had moeten nemen bij de interpretatie van de einddatum van de partneralimentatie. De Hoge Raad was het niet met de echtgenote eens en oordeelde dat het Hof van Beroep terecht oordeelde dat de door de voormalige echtgenoten overeengekomen contractnorm gebonden was aan de interpretatie. Gezien het belang van het beginsel van contractvrijheid in het Nederlandse contractenrecht is dat niet verwonderlijk. De Hoge Raad oordeelde dat, omdat het Hof oordeelde dat dit interpretatieve beding voorbijging aan de Havedex-norm, de rechtbank niet verplicht was om bij het vaststellen van de einddatum van het recht op partneralimentatie rekening te houden met de overige elementen van de Havendex-norm.

Interessant is dat de Hoge Raad niet is ingegaan op de interpretatie van de interpretatieclausule door het Hof. zichzelf, waarom alleen woorden met ‘enkele betekenis’ kunnen worden opgenomen in de grammaticale interpretatie van het contract. Kijkend naar de verdragstekst is het niet meteen duidelijk waarom het Hof meer gewicht toekende aan een datum dan aan het begrip ‘pensioenleeftijd’. Vooral omdat de vrouw duidelijk aanvoerde dat hij op 24 mei 2021 (wat die term ook moge betekenen) de pensioengerechtigde leeftijd niet had kunnen bereiken. Daarom werd het oordeel van het Hof van Beroep bekritiseerd. De vrouw heeft dit echter niet aangevochten bij de Hoge Raad en er kan dan ook niet over worden beslist.

Hoewel het toevoegen van een uitlegclausule aan een contract nuttig kan lijken, toont dit geval aan dat voorzichtigheid geboden is. Beschrijvende clausules moeten ook voor zichzelf spreken. Of de gewenste wijze van interpretatie daadwerkelijk de rechtszekerheid vergroot, hangt af van de omstandigheden van het geval. Een interpretatieclausule kan nog ingewikkelder zijn als er sprake is van een intern conflict of een ‘redactionele fout’ in de tekst van het contract. Deze zaak onderstreept dus ook het belang van zorgvuldig opstellen.