Rechtbank Hongkong schorst tenuitvoerlegging Nederlands arbitraal vonnis

De rechtbank van eerste aanleg van Hong Kong heeft de tenuitvoerleggingsprocedure door de Nederlandse rechtbank, die in afwachting is van een uitspraak van een Nederlandse rechtbank op een verzoek tot vernietiging van het Nederlandse arbitrale vonnis, uitgesteld, maar heeft geweigerd om bescherming als voorwaarde voor uitstel te gelasten.

Arbitrageprocedures

In A V B [2022] De belangrijkste controverse in het scheidsgerecht kwam voort uit de licentieovereenkomst die in 2014 werd ondertekend door bedrijf A en een joint venture (JV) voor gebruik op het vasteland van software die eigendom is van HKCFI 607, die locatiegebaseerde diensten levert voor sociale media. Toepassingen. De licentieovereenkomst wordt beheerst door Nederlands recht en bevat een arbitraal vonnis voor geschillen voorgelegd aan het Nederlandse scheidsgerecht.

Bedrijf A is een groep Nederlandse technologiebedrijven en is eigendom van ANV. Op het moment van ondertekening van de licentieovereenkomst was JV eigendom van ANV (40 procent) en Bedrijf B (60 procent). Bedrijf B is opgericht in Hong Kong en maakte deel uit van een groep van grote technologiebedrijven (B Group). B Corp, de houdstermaatschappij van de B Group, is genoteerd aan de NASDAQ in de Verenigde Staten.

ANV en Bedrijf B ondertekenden de licentieovereenkomst respectievelijk onder de verklaring “Agreed and Agreed”. Een belangrijke kwestie in het scheidsgerecht is of Bedrijf B daadwerkelijk partij is bij de licentieovereenkomst.

In januari 2016 hebben A en ANV een scheidsgerecht geopend tegen JV en Bedrijf B voor het Nederlands Arbitragebureau, op grond waarvan JV en Bedrijf B de licentieovereenkomst hebben geschonden door de intellectuele eigendomsrechten van A en ANV op te nemen in de producten van Groep A en ANV gratis.

Bedrijf B concurreerde in de jurisdictie van het tribunaal en beweerde dat het de licentieovereenkomst niet had ondertekend. In november 2017 kende het tribunaal zijn jurisdictietoekenning (jurisdictietoekenning) toe en oordeelde dat bedrijf B partij was bij de licentieovereenkomst en gebonden was aan de arbitrageovereenkomst.

In december 2019 werd een andere prijs toegekend aan Bedrijf B wegens schending van de licentieovereenkomst en was Bedrijf A aansprakelijk voor het betalen van meer dan US $ 115 miljoen (exclusief rente en onkosten) (award) compensatie.

Ontwikkelingen na de toekenning

Na de totstandkoming van het vonnis heeft Bedrijf B in maart 2020 bij het Gerechtshof Amsterdam verzocht om vernietiging van zowel het vonnis als het bevoegdheidsvonnis. Ongeveer een jaar later vroeg bedrijf A de rechtbank van Hong Kong om toestemming om de uitspraak uit te voeren. Dit Bevel is uitgevaardigd op 14 april 2021 (Handhavingsbesluit).

Op 29 april 2021 heeft bedrijf B verzocht om intrekking van het executoriale titel op grond van het feit dat het geen jurisdictie had over bedrijf B, of anders zou de tenuitvoerleggingsprocedure in Hong Kong moeten worden uitgesteld tot het einde van de Nederlandse procedure.

Bedrijf A verzette zich niet tegen het uitstel, maar hield vol dat bedrijf B het uitstel wegens discriminatie van bedrijf A moest beschermen door de uitvoering uit te stellen. Bedrijf A wees erop dat Groep B genoteerd was aan de NASDAQ, waardoor het risico bestond dat Bedrijf B zou worden geherstructureerd en zijn activa uit Hong Kong zouden worden weggenomen.

Of Bedrijf B partij was bij de licentieovereenkomst

De adviseur van B, het scheidsgerecht, oordeelde voor de rechtbank dat de arbitrageovereenkomst bindend was voor B en voerde aan dat zij voorbijging aan de relevante context, waaronder de duidelijke taal van de licentieovereenkomst en de volgende zaken:

• De preambule van de Licentieovereenkomst verwijst naar de totstandkoming en het aangaan van de Company A en JV Agreement, die expliciet werd vermeld en beschouwd als een bilaterale overeenkomst.
• De meeste bepalingen van de licentieovereenkomst verwijzen expliciet naar slechts twee partijen, met de verwijzing naar “beide partijen”, “een van beide partijen” of “de andere partij”.
• De enige verwijzing naar Bedrijf B en ANV in het corpus van de licentieovereenkomst is een bepaling voor de uitvoering van de leningsovereenkomst tussen Bedrijf B en ANV als voorwaardelijke voorloper (leningsovereenkomst).
• In de leningsovereenkomst wordt erkend dat er alleen een licentieovereenkomst is tussen bedrijf A en JV.

Door onder “Accepted and Agreed” te tekenen, stelt Bedrijf B dat Bedrijf B alleen heeft ondertekend als partner van JV om zijn contract te bevestigen, maar niet als partij heeft ondertekend en geen enkele aansprakelijkheid heeft aanvaard onder de licentieovereenkomst.

Advocaat B benadrukte ook dat naar Nederlands recht de handtekening van bedrijf B niet werd goedgekeurd om te worden onderworpen aan de arbitrageovereenkomst. Dit werd ondersteund door deskundig bewijs in de Nederlandse wet dat de handtekening geen toestemming hoefde te zijn en dat de reden voor de handtekening moest worden overwogen. De rechtbank oordeelde dat de Nederlandse rechtspositie vergelijkbaar zou zijn met de algemene juridische benadering.

Test voor het uitstellen van handhavingsacties

De rechtbank hanteerde de rechtsbeginselen om het verzoek om uitstel en bescherming als voorwaarde te stellen. Soleh Boneh International Ltd tegen de regering van de Republiek Oeganda [1993] 2 Vertegenwoordiger van Lloyd 208, gebruikt Dana Shipping and Trading SA tegen Sino Channel Asia Ltd [2017] 1 HKC 281, als volgt (hoewel niet geciteerd in het arrest zelf):

• Als de arbitrale uitspraak Duidelijk niet geldigEr zou een schorsing moeten komen en er is geen bevel tot bescherming.
• Als de prijs Blijkbaar geldigEen bevel tot onmiddellijke uitvoering of een bevel tot schorsing en substantiële bescherming moet een voorwaarde zijn.
• In gevallen tussen twee uitersten, als er een verschillende mate van geloofwaardigheid is in het argument voor ongeldigheid, moet de rechter zich laten leiden door zijn voorlopige beslissing.

Bij de toepassing van deze principes op het bewijsmateriaal kon de rechtbank niet concluderen dat het vonnis “expliciet geldig” was en achtte het een reële kans van slagen om de B-aanvraag van het bedrijf dat de Nederlandse zaak had vernietigd, af te wijzen.

Aangezien de licentieovereenkomst echter onder Nederlands recht viel en de Nederlandse rechtbanken het meest bevoegde forum waren om relevante kwesties onder de Nederlandse wetgeving te bepalen, kon de rechtbank niet beslissen dat het vonnis “expliciet ongeldig” was om de onmiddellijke vernietiging van het vonnis te rechtvaardigen . Wet.

De rechtbank schorste daarom de tenuitvoerleggingsprocedure totdat de Nederlanders dat konden.

Bestelling voor bescherming

Over het al dan niet gelasten van bescherming als voorwaarde voor uitstel, verduidelijkte de rechtbank dat de onmiddellijke kans op uitstel afhangt van de vraag of de schuldenaar gediscrimineerd wordt als gevolg van de uitstel.

In dit geval was de rechtbank niet tevreden met de noodzaak om bescherming te gelasten van Bedrijf B, daarbij verwijzend naar het volgende:

• Omdat B Corp op NASDAQ is genoteerd als B Corp A, is er geen bewijs dat B Corp van plan was of bestond om de activa van B Corp. uit Hong Kong te verwijderen.
• De activa van bedrijf B (ongeveer HK $ 575 miljoen) genoteerd in Hong Kong stegen in waarde ondanks dat ze genoteerd waren.
• Bedrijf A houdt al effecten onder de betalingsopdracht op aandelen in BVI waarvan de waarde (ongeveer US $ 615 miljoen) de toekenningswaarde (ongeveer US $ 130 miljoen) overschrijdt.
• De vertraging, veroorzaakt door het uitstel van handhavend optreden, duurde zo’n zes tot twaalf maanden totdat de Nederlanders besloten de actie op te schorten.

De rechtbank merkte op dat de financiële situatie van bedrijf A werd “veroorzaakt door de effecten van epidemieën in de wereldeconomie” en dat het niet honoreren van de prijs van bedrijf B de vermeende financiële crisis van bedrijf A niet verzachtte.

De rechtbank heeft dus geen beschermingsbevel uitgevaardigd.

Conclusie

De uitspraak verduidelijkt de aanpak van de rechtbank om uitstel van tenuitvoerleggingsprocedures te gelasten, en bevestigt de terughoudendheid van de rechtbank om een ​​uitspraak “expliciet ongeldig” te vinden als deze juridische problemen bevat die moeten worden vastgesteld als voorwaarde voor uitstel. Via een zeer efficiënt forum.