De exclusieve dealpartner van Trump’s Truth Social krijgt geen ondersteuning voor het sourcen van SPAC-extensies

Het sociale netwerk-logo van de Waarheid verschijnt op een smartphone voor het scherm van de voormalige Amerikaanse president Donald Trump in deze illustratie, gemaakt op 21 februari 2022. REUTERS/Dado Ruvic/Illustration/File Photo

(Reuters) – Het overnamebedrijf van Bayad, dat ermee instemde om te fuseren met het socialemediabedrijf van Donald Trump, kreeg niet genoeg steun van de aandeelhouders om het met een jaar te verlengen om de deal af te ronden, zeiden bronnen die bekend waren met de zaak maandag.

Op het spel staat een geldinjectie van $ 1,3 miljard van Trump Media and Technology Group (TMTG), die de Truth Social-app van de voormalige Amerikaanse president beheert, die naar verwachting zal worden ontvangen van Digital World Acquisition Corp. (DWAC.O)de Special Purpose Acquisition Company (SPAC) die afgelopen oktober een deal sloot om met TMTG naar de beurs te gaan.

De deal werd bevroren te midden van civiel en strafrechtelijk onderzoek naar de omstandigheden van de deal. Digital World had gehoopt dat de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC), die haar onthullingen over de deal herziet, nu haar goedkeuring had gegeven voor de doorgang van de deal.

De meeste aandeelhouders van Digital World zijn individuele investeerders, en het was moeilijk om ze via hun makelaars te laten stemmen, zei Patrick Orlando, CEO van Digital World, vorige week.

Digital World heeft 65% van zijn aandeelhouders nodig om voor het voorstel te stemmen om de looptijd met 12 maanden te verlengen voordat de verhuizing van kracht wordt. Maandagavond hadden veel minder aandeelhouders van Digital World op het gewenste aantal gestemd, aldus de bronnen.

De uitslag van de stemming wordt dinsdag bekendgemaakt tijdens een speciale vergadering van aandeelhouders van Digital World. Leidinggevenden van Digital World denken niet op tijd genoeg steun van aandeelhouders te kunnen krijgen en beginnen alternatieve opties te overwegen, aldus de bronnen.

De bronnen hebben om anonimiteit gevraagd omdat de aantallen stemmen niet publiekelijk bekend zijn gemaakt. Vertegenwoordigers van Digital World en TMTG reageerden niet onmiddellijk op verzoeken om commentaar.

Een van de opties die Digital World overweegt, is om de stemdeadline uit te stellen in een uiteindelijke poging om meer steun van aandeelhouders te krijgen, aldus de bronnen. Zonder verdere actie zal SPAC donderdag liquideren en het geld teruggeven dat het heeft opgehaald bij zijn beursgang in september 2021.

Als Digital World er niet in slaagt om zijn aandeelhouders ertoe te bewegen de verlenging met een jaar te steunen, heeft het management het recht om de levensduur zonder goedkeuring van de aandeelhouders met maximaal zes maanden te verlengen. Het is onduidelijk of Digital World deze optie zal nastreven en of het genoeg tijd zal geven voor regelgevers om tot een conclusie te komen over het al dan niet doorgaan van de deal.

Digital World heeft onthuld dat de Securities and Exchange Commission, de Financial Industry Regulatory Authority en federale openbare aanklagers de transactie met TMTG onderzoeken, hoewel de exacte reikwijdte van het onderzoek onduidelijk is.

Tot de informatie die door regelgevers wordt gevraagd, behoren Digital World-documenten over due diligence met betrekking tot potentiële doelen anders dan TMTG, relaties tussen Digital World en andere entiteiten, bestuursvergaderingen van Digital World, beleid en procedures met betrekking tot handel en de identiteit van bepaalde investeerders, zei Digital World. .

schulden vastleggen

Als de transactie wordt afgerond, ontvangt TMTG $293 miljoen van Digital World, naast $1 miljard toegezegd van een groep investeerders in de vorm van een private equity-investering (PIPE).

De buizen lopen af ​​op 20 september, tenzij de deal wordt afgerond. Een persoon die bekend is met de kwestie zei dat investeringsbankiers bij Digital World de afgelopen weken contact hebben opgenomen met investeerders om hun interesse in het opschalen van PIPE te peilen.

Het is onduidelijk hoe TMTG zal omgaan zonder toegang tot de financiering van Digital World. Vorig jaar haalde het $ 22,6 miljoen op via converteerbare promessen en nog eens $ 15,4 miljoen via overbruggingsfinanciering in het eerste kwartaal van dit jaar. De overeenkomst met Digital World bepaalt de schuldenlast die TMTG kan oplopen voordat de deal wordt gesloten op $ 50 miljoen.

Digital World zei dat het gelooft dat TMTG tot april 2023 “voldoende geld” zal hebben. TMTG zei vorige week dat Truth Social “op een sterke financiële basis” staat en binnenkort advertenties zal gaan vertonen.

Trump begon Truth Social in april te gebruiken, twee maanden na de lancering ervan op Apple Inc (AAPL.O) App Winkel. Hij heeft momenteel meer dan 4 miljoen volgers – een fractie van de 89 miljoen volgers die hij heeft op Twitter Inc (TWTR.N) Voordat hij in januari 2021 door duizenden van zijn aanhangers werd geschorst voor zijn rol bij de rellen in het Capitool van de Verenigde Staten.

Aanvullende rapportage door Svia Herbst Bayless in Rhode Island; Aanvullende berichtgeving door Eko Wang en Crystal Ho in New York. Bewerking door Greg Romelutis en Edwina Gibbs

Onze criteria: Thomson Reuters Vertrouwensprincipes.